Устав общества

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Название, правовой статус, адрес и электронная почта компании

1.1. Название сообщества:

• На государственном языке Республики Узбекистан: полностью — «O’ZVAGONTA’MIR» aksiyadorlik jamiyati; кратко — «O’ZVAGONTA’MIR» AJ;
• На русском языке: полное наименование — Акционерное общество » O’ZVAGONTA’MIR «; сокращенно — АО » O’ZVAGONTA’MIR «.

1.2. Открытое акционерное общество «УЗТАМИРВАГОН» (далее-общество) было реорганизовано на основании постановлений Кабинета Министров Республики Узбекистан от 3 марта 2001 года № 108 и от 9 марта № 119, приказа Государственного комитета Республики Узбекистан по государственному имуществу от 28 июня 2002 года № 184 на базе унитарного предприятия «УЗТАМИРВАГОН».

1.3. На основании Закона Республики Узбекистан от 06.05.2014 года № УРП -370 «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Узбекистан от 26.04.1996 года № 223-I»О защите прав акционерных обществ и акционеров» и решения общего собрания акционеров общества от 20 июня 2014 года открытое акционерное общество «O’ZVAGONTA’MIR» преобразовано в открытое акционерное общество Преобразовано в акционерное общество» O’ZVAGONTA’MIR».

1.4. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан и настоящим Уставом.

1.5. Общество является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом, учитываемым на его самостоятельном балансе, в том числе имуществом, переданным в его уставный фонд (уставный капитал), имеет право в установленном порядке открывать счета и иные банковские счета в банках, расположенных на территории Республики Узбекистан и за ее пределами, приобретать и осуществлять от своего имени имущественные и личные неимущественные права. должника, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6. Общество может открывать филиалы, отделения и представительства, которые действуют на основе утвержденных им правил.

1.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества, предприятия, обладающие правами юридического лица. Отношения между обществом и дочерними обществами, предприятиями регулируются действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.8. Общество вправе иметь круглую печать, штампы и бланки с полным (сокращенным) наименованием и адресом на государственном языке, свою эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие собственные обозначения.

1.9.   Почтовый и юридический адрес общества: Республика Узбекистан, 100073, город Ташкент, Яшнабадский район, Ферганская дорога

3-й переулок, дом 163, адрес электронной почты – uzvagontamir@mail.ru также uzvagontamir@railway.uz н.

 

II. ЦЕЛИ И НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности общества является получение прибыли.

2.2.   Видами деятельности общества являются:

* текущий, депо и капитальный ремонт и модернизация всех видов грузовых, пассажирских вагонов и контейнеров;

* ремонт и модернизация узлов и деталей подвижного состава;

• проведение проектно-конструкторских и научно-исследовательских работ по разработке современных технологий;
• разработка необходимых нормативно-технических документов по вагоностроительной деятельности;
• осуществление мероприятий по охране окружающей среды и внедрению экологически чистых технологий;
• развивать импорт из-за рубежа и местного производства комплектующих, деталей, запасных частей, необходимых для ремонта;
• оказание услуг населению и предприятиям в сфере жилищно-коммунального хозяйства, транспорта и торговли;
• производство и реализация товаров народного потребления и строительных материалов;
• размытие и подготовка нестандартного оборудования для всех типов транспортных средств;
• тестирование отдельных частей подвижного состава;
• выполнение строительно-монтажных, строительно-ремонтных, монтажных и пусконаладочных работ, переоборудование оборудования и других подрядных работ;
• разработка и внедрение в производство передовых технологий;

* размещение коммуникационных и компьютерных систем связи, установка, ремонт и сервисное обслуживание бытовой и сложной электронной и оргтехники;

• осуществление оптовой и торговой деятельности;
• Сбор, заготовка, переработка и реализация различных отходов производства, вторичного сырья и бытовых отходов в виде полуфабрикатов и готовой продукции;
• предоставление маркетинговых, агентских и других услуг;
• организация платных учебных курсов;
• организация и эксплуатация коммерческих магазинов;
• организация и проведение выставок, аукционов и презентаций;
• заниматься сельским хозяйством, животноводством и птицеводством, а также хранить, отгружать и продавать свою продукцию;
• организация общественного питания;

* внешнеэкономическая деятельность;

• Осуществление иных видов деятельности и услуг, не противоречащих законодательству Республики Узбекистан.

2.3. Общество может заниматься любым видом деятельности, не запрещенным в документах +онун и не указанным в учредительных документах +онун, в порядке, установленном в документах + онун. Все виды деятельности осуществляются после получения лицензии в порядке, установленном законодательством, по специальному разрешению (лицензии), требуемому для ее осуществления.

 

III. РАЗМЕР УСТАВНОГО ФОНДА (УСТАВНОГО КАПИТАЛА) ОБЩЕСТВА, ПОРЯДОК ЕГО УВЕЛИЧЕНИЯ И УМЕНЬШЕНИЯ

3.1. Уставный фонд (уставный капитал) общества складывается из номинальной стоимости приобретенных акционерами акций общества и выражается в национальной валюте Республики Узбекистан. Номинальная стоимость всех акций, выпущенных обществом, будет одинаковой.

3.2. Уставный фонд (уставный капитал) общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы кредиторов общества.

3.3. Стоимость уставного фонда установлена в размере 2.968.227.000 (два миллиарда девятьсот шестьдесят восемь миллионов двести двадцать семь тысяч) сумов, разделенных на 2.968.227 акций, в том числе:

— Акционерное общество «Узбекистон темир йуллари» —

90 процентов (постановление Кабинета Министров Республики Узбекистан от 28.10.2009 г. №286), 2.671.404.000 Сум, 2.671.404 шт. акций;

— трудовому коллективу и работникам АО «Узбекистон темир йуллари» — 10 процентов, 296.823.000 Сум, 296.823 шт-разделено на акции.

 

Увеличение уставного капитала

 

3.4. Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций.

3.5. до тех пор акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

3.6. Решения об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров либо наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательный совет общества наделен правом принятия таких решений.

 

Уменьшение уставного капитала

 

3.7. Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или уменьшения общего количества акций, в том числе путем приобретения обществом акций с последующей ликвидацией части акций.

3.8. Общество не вправе уменьшать уставный фонд (уставный капитал), если в результате этого его размер уменьшится до установленного законом минимального размера уставного фонда (уставного капитала) общества, определяемого на дату государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

 

IV. КОЛИЧЕСТВО, НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ, ВИДЫ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

4.1. Обществом выпущено 2 968 227 акций номинальной стоимостью 1000 сумов каждая, с простым владельцем, общей стоимостью 2 968 227 000 сумов.

4.2. Порядок обращения, регистрации, размещения и учета ценных бумаг общества определяется в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

4.3. Общество вправе выпускать в обращение акции, облигации и иные ценные бумаги, не запрещенные законодательством Республики Узбекистан.

4.4. По первым выпущенным акциям акционеры могут уплачивать свои взносы только денежными средствами, а по следующим выпущенным акциям-следующими способами: в денежном выражении (в Сумах или в иностранной валюте); в виде различного имущества; в виде ценных бумаг.

4.5. Акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение вновь выпущенных акций. Если вновь выпущенные акции не будут проданы между акционерами и работниками общества, оставшиеся акции будут распределены путем свободной продажи на фондовых биржах. При размещении обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вознаграждение за которые выплачивается денежными средствами, акционеры, являющиеся владельцами голосующих акций, имеют право на их преимущественное приобретение в размере, пропорциональном количеству принадлежащих им акций данного вида.

4.6. Реестродержатель ведет реестр акционеров, указывает в реестре количество, номинальную стоимость принадлежащих им ценных бумаг и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

4.7. Участие акционера в общем собрании акционеров, получение дивидендов и осуществление эмитентом иных предусмотренных законодательством прав при совершении корпоративных действий осуществляются на основании реестра акционеров общества, сформированного по состоянию на установленную дату.

4.8. Лицо, ставшее владельцем 50 и более процентов акций общества, если до этого оно не владело акциями данного общества или владело менее 50 процентами акций, обязано в тридцатидневный срок объявить остальным владельцам акций предложение о продаже им акций по рыночной стоимости. В случае получения в течение тридцати дней со дня публикации письменного согласия акционера на продажу принадлежащих ему акций владелец 50 и более процентов акций общества обязан приобрести эти акции.

V. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция общества наделяет акционера, то есть его владельца, равными правами.

5.2. Акционеры, являющиеся владельцами обыкновенных акций, в соответствии с законом и уставом общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в компетенцию данного собрания, а также получать дивиденды, а в случае ликвидации общества-часть имущества общества в соответствии с принадлежащей им долей.

5.3. Акционеры имеют право:

— внесение в реестр акционеров соответствующего общества;

— получение относительной выписки со счета депо в депозитарии;

— получение части прибыли общества в виде дивидендов;

— получить часть имущества в соответствии с принадлежащей им долей в случае ликвидации общества;

— участие в управлении обществом путем голосования на общих собраниях акционеров;

— получение в установленном порядке полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;

— свободно распоряжаться полученным дивидендом;

— защита своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;

— требовать в установленном порядке возмещения причиненного ему вреда;

— объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;

— имеет право страховать риски, связанные с возможностью убытков при получении ценных бумаг, в том числе упущенной выгоды.

5.4. Установление ограничения на передачу акций другому лицу не лишает акционера — владельца данных акций права участвовать в управлении обществом и получать по ним дивиденды в порядке, установленном настоящим Законом.

5.5. Обязательства акционеров:

— оплата акций в порядке, количестве и способах, предусмотренных настоящим Уставом;

— участие в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом Республики Узбекистан от 26.04.1996 года № 223-I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (далее-Закон) ;

— Подчинение решениям органов управления общества в пределах, предусмотренных настоящим Уставом;

— Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

 

VI. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ РЕЗЕРВНЫХ И ИНЫХ ФОНДОВ

6.1. За счет чистой прибыли общества в размере 15% уставного фонда (уставного капитала)-создается резервный фонд.

6.2. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусмотрен уставом общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

6.3. При отсутствии других средств резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков Общества, выпуска из обращения корпоративных облигаций общества, выплаты дивидендов по привилегированным акциям, обратного выкупа акций общества.

6.4. Резервный фонд общества не может быть использован на другие цели.

6.5. Обществом может быть предусмотрено создание иных фондов.

6.6. Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета как разница между общей суммой активов и обязательств общества.

 

VII. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ

7.1. Дивиденд-это часть чистой прибыли общества, которая распределяется между акционерами.

7.2. Общество обязано выплачивать объявленные дивиденды по каждому виду акций.

7.3. Дивиденды могут выплачиваться по решению общего собрания акционеров денежными средствами или иными законными платежными средствами либо ценными бумагами общества.

7.4. Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально количеству и типу принадлежащих им акций.

7.5. По итогам финансового года общество вправе принять решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.

7.6. Решение о выплате дивидендов по каждому виду акций, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты принимается Общим собранием акционеров на основании данных финансовой отчетности при наличии рекомендации наблюдательного совета общества, аудиторского заключения о достоверности финансовой отчетности. Размер дивидендов не может быть больше суммы, рекомендованной наблюдательным советом общества.

7.7. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества, остающейся в распоряжении общества, и (или) нераспределенной прибыли прошлых лет.

7.8. Сроки и порядок выплаты дивидендов определяются решением общего собрания акционеров общества. Срок выплаты дивидендов должен быть не позднее шестидесяти дней со дня принятия такого решения.

7.9. Не востребованный в течение трех лет владельцем или законным правопреемником собственника или наследником дивиденд остается в распоряжении общества по решению общего собрания акционеров.

7.10. Право на получение дивидендов по акциям имеют лица, зарегистрированные в реестре акционеров общества, образованного для проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате дивидендов акционерам.

7.11. Ограничения на выплату дивидендов, общество:

— если на момент выплаты дивидендов в обществе имелись признаки банкротства или в результате выплаты дивидендов в обществе появились такие признаки;

— не вправе принимать решения о выплате дивидендов по акциям и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда (уставного капитала) и резервного фонда.

7.12. При ликвидации обстоятельств, указанных в пункте выше, общество обязано выплатить начисленные дивиденды акционерам.

7.13. Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов, взимаемых с них.

7.14. Общество публикует информацию о размере выплачиваемых дивидендов на официальных сайтах уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг и общества в сроки, установленные законодательством.

7.15. Налогообложение дивидендов осуществляется в соответствии с налоговым законодательством и может предусматривать льготы по налогообложению.

 

VIII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ И ЕГО ПОЛНОМОЧИЯ

8.1. Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган.

8.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

8.3. Общее собрание акционеров возглавляет председатель наблюдательного совета общества, а в случае его отсутствия по уважительным причинам-один из членов наблюдательного совета общества.

8.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое (очередное) общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не позднее чем через шесть месяцев после окончания года. Очередное (годовое) общее собрание акционеров общества проводится ежегодно, как правило, в мае или июне.

На годовом Общем собрании акционеров рассматривается вопрос об избрании наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также годовой отчет общества, отчеты исполнительного органа общества и наблюдательного совета о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества и другие документы.

8.5. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового Общего собрания акционеров, являются внеочередными.

8.6. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок уведомления акционеров о проведении собрания, перечень материалов (информации), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, определяются Наблюдательным советом общества.

8.7. В сферу компетенции общего собрания акционеров входят:

— реорганизация общества;

— ликвидация общества, назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии) и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

— определение численного состава наблюдательного совета общества и комитета миноритарных акционеров, избрание их членов и досрочное прекращение полномочий членов;

— получение акций;

— утверждение организационной структуры общества;

-избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение Положения об ревизионной комиссии (ревизора) общества;

— утверждение годового отчета и годового бизнес-плана общества, а также стратегии с четкими сроками развития общества на среднесрочную и долгосрочную перспективу, исходя из основных направлений и целей деятельности общества;

— распределение прибылей и убытков Общества;

— заслушивание отчетов наблюдательного совета общества и выводов ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, входящим в его компетенцию, в том числе о соблюдении установленных законодательством требований к управлению обществом;

— утверждение регламента общего собрания акционеров;

— дробление и масштабирование акций;

— решение других вопросов в соответствии с законодательством.

8.8. Решения общего собрания акционеров:

— по вопросам, вынесенным на голосование на общем собрании акционеров, акционеры, являющиеся владельцами обыкновенных акций общества, имеют право голоса.

— решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством (простым большинством) голосов акционеров, участвующих в собрании, являющихся владельцами голосующих акций общества.

— принятые решения, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее тридцати дней со дня их принятия.

8.9. Извещение о проведении общего собрания акционеров публикуется на официальном сайте общества, в средствах массовой информации не позднее чем за семь дней, но не позднее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания акционеров, а также направляется акционерам по электронной почте.

8.10. Внесение предложений в повестку дня. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обязаны не позднее тридцати дней после окончания финансового года общества внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров предложения о распределении прибыли, о назначении органа управления и контроля в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизионную комиссию) общества (с возможностью замещения до проведения общего собрания) в количестве, не превышающем выдвигать кандидатов в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

8.11. При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 Закона, определяет лиц, созывающих общее собрание::

— Дата, Время и место проведения общего собрания;

— повестка дня Общего собрания;

— дату формирования реестра акционеров общества для проведения общего собрания;;

— порядок уведомления акционеров и представителя государства о проведении общего собрания;;

— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания;;

— форму и текст бюллетеня для голосования.

8.12. Дата проведения общего собрания акционеров не может быть установлена менее чем на десять и более чем на тридцать дней со дня принятия решения о его проведении.

8.13.Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета Общества по его собственной инициативе на основании письменного требования ревизионной комиссии (Ревизора), а также письменного требования акционера (акционеров), владеющего на дату предъявления письменного требования не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.

8.14. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), владеющего не менее чем пятью процентами голосующих акций общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее тридцати дней со дня предъявления письменного требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

8.15. Счетная комиссия. Для проведения подсчета голосов, регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров, а также раздачи бюллетеней для голосования наблюдательным советом общества создается счетная комиссия, численность и персональный состав членов которой утверждается общим собранием акционеров.

8.16. В состав счетной комиссии должно входить не менее трех человек. В состав счетной комиссии не могут входить члены наблюдательного совета общества, члены ревизионной комиссии (Ревизор) общества, директор общества, члены правления общества, доверительный управляющий, а также лица, выдвинутые на эти должности. Счетная комиссия определяет, имеется ли кворум на общем собрании акционеров.

8.17. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через его представителя.

8.18. Кворум общего собрания акционеров. Если на момент завершения регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрированы акционеры (их представители), имеющие более пятидесяти процентов голосов от общего числа размещенных голосующих акций общества, то общее собрание акционеров является правомочным (имеет кворум).

8.19. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. При проведении повторного общего собрания акционеров изменение повестки дня не допускается.

8.20. Повторное общее собрание акционеров правомочно, если на момент завершения регистрации для участия в повторном общем собрании акционеров, созванном вместо несостоявшегося собрания акционеров, зарегистрированы акционеры (их представители), имеющие более сорока процентов от общего числа размещенных голосующих акций общества.

8.21. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета общества.

8.22. Бюллетень для голосования. Голосование по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования бюллетенями.

8.23. Подсчет голосов при голосовании. Голоса, поданные по этому вопросу, учитываются при голосовании, по какому вопросу голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением настоящего требования, признаются недействительными, а голоса, поданные по содержащимся в них вопросам, не учитываются.

8.24. Протокол об итогах голосования. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который включает в себя сведения о наличии кворума общего собрания акционеров и подписывается членами счетной комиссии. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и передаются в архив общества на хранение.

 

IX. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА И ЕГО ПОЛНОМОЧИЯ

9.1. Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества.

9.2. По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества может быть выплачено вознаграждение за период, в течение которого они выполняют свои обязанности, и (или) возмещены расходы, связанные с исполнением обязанностей члена наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и выплат устанавливаются решением общего собрания акционеров.

9.3.  В сферу компетенции наблюдательного совета Общества входят:

— определение приоритетных направлений деятельности общества путем регулярного заслушивания отчета исполнительного органа общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества;

— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

— подготовка повестки дня Общего собрания акционеров;

— установление даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

— установление даты формирования реестра акционеров общества для уведомления о проведении общего собрания акционеров;

— организация установления рыночной стоимости имущества;

— утверждение устава, определяющего порядок назначения и деятельности корпоративного консультанта, если уставом общества предусмотрено введение такой должности;

— организация службы внутреннего аудита и назначение ее сотрудников, а также заслушивание ее отчетов ежеквартально;

— свободный доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение этих документов от исполнительного органа общества для выполнения задач, возложенных на наблюдательный совет общества. Наблюдательный совет общества и его члены могут использовать полученные документы только в служебных целях;

— принятие решения о проведении аудиторской проверки, об установлении предельного размера оплаты аудиторской организации и ее услуг;

— давать рекомендации членам ревизионной комиссии (Ревизору) общества относительно размеров выплачиваемых вознаграждений и компенсаций;

— давать рекомендации по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;

— использование Резервного фонда и других фондов общества;

— создание филиалов и открытие представительств общества;

— создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ общества;

— принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 Закона (крупная сделка и сделка с аффилированными лицами;

— заключение в установленном законодательством порядке сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях;

— принятие решения о выкупе корпоративных облигаций компании.

— решение вопросов об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества, а также о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества;

— установление цены размещения акций (выпуска на биржевом рынке и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг) в соответствии со статьей 34 Закона;

— принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе облигаций, конвертируемых в акции;

— принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

— заключение договора с руководителем единоличного исполнительного органа общества (генеральным директором), продление срока действия договора с ним, его реорганизация или прекращение, досрочное прекращение полномочий генерального директора;

— назначение генерального директора общества по решению наблюдательного совета общества может осуществляться, как правило, на основании квалификационного отбора, в котором могут участвовать иностранные менеджеры;

— установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых исполнительному органу;

— принятие решения о выкупе корпоративных облигаций компании;

— утверждение годового бизнес-плана компании.

9.4. В компетенцию наблюдательного совета общества также может входить решение иных вопросов в соответствии с законом и уставом общества.

9.5. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы исполнительному органу общества для решения.

9.6. Избрание членов наблюдательного совета общества. Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров сроком на один год в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом.

9.7. Лица, избранные в наблюдательный совет общества, могут быть переизбраны неограниченно.

9.8. Члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.

9.9. Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в одном и том же обществе.

9.10. Наблюдательный совет общества состоит из 9 членов.

9.11. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются путем кумулятивного голосования. Кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов, считаются избранными в состав наблюдательного совета общества.

9.12. Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из состава этого совета большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.

9.13. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции выполняет один из членов наблюдательного совета.

9.14. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) общества, члена исполнительного органа. Владельцы обыкновенных акций общества в размере не менее 1 процента имеют право требовать созыва заседания наблюдательного совета и вносить предложения по повестке дня.

9.15. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества не может быть менее семидесяти пяти процентов членов, избранных в наблюдательный совет общества.

9.16. Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается присутствующими на заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола заседания.

9.17. Наблюдательный совет осуществляет свою деятельность на основании действующего законодательства и настоящего Устава и положений о наблюдательном совете общества, утверждаемых общим собранием акционеров общества.

X. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

10.1. Руководство повседневной деятельностью общества осуществляет Генеральный директор общества.

10.2. Вопросы приема на работу, освобождения от должности генерального директора общества, установления размеров заработной платы и премиальных, выплаты доплат, применения дисциплинарных взысканий и их отмены осуществляются на основании решений наблюдательного совета общества.

10.3. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы, касающиеся руководства повседневной деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества.

10.4. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества.

10.5. Генеральный директор общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы, заключает от имени общества сделки, назначает руководителя филиала или представительства общества, утверждает штатное расписание, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

10.6. Права и обязанности генерального директора общества определяются соответственно действующим законодательством и уставом общества, а также договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год, и ежегодно принимается решение о возможности продления срока действия договора или его расторжения. Договор подписывается от имени общества председателем наблюдательного совета общества или лицом, уполномоченным наблюдательным советом. В договоре, заключаемом с генеральным директором общества, должны быть предусмотрены их обязанности по повышению эффективности деятельности общества, а также периодичность представления общим собранием акционеров и наблюдательным советом общества отчетов о ходе выполнения годового бизнес-плана общества.

10.7. Размер вознаграждения генеральному директору общества, условия его выплаты будут напрямую зависеть от эффективности деятельности общества и определяться договором.

 

XI. КОМИТЕТ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

11.1. В целях защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров в обществе может быть создан комитет миноритарных акционеров из их числа.

11.2. Предложения по кандидатурам в состав комитета миноритарных акционеров вносятся обществу в порядке и сроки, предусмотренные для внесения предложений по кандидатурам в наблюдательный совет общества.

11.3. В избрании членов комитета миноритарных акционеров принимают участие акционеры, присутствующие на общем собрании акционеров и не выдвинувшие кандидатов в наблюдательный совет общества либо не избравшие кандидатов в наблюдательный совет на проводимом общем собрании акционеров.

11.4. В состав комитета миноритарных акционеров не могут входить генеральный директор общества, члены правления, а также лица, избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества.

11.5. К компетенции комитета миноритарных акционеров относятся:

участие в подготовке предложений по вопросам заключения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, вносимых на рассмотрение общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества;

рассмотрение обращений миноритарных акционеров, связанных с защитой их прав и законных интересов;

внесение обращений в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг о защите прав и законных интересов миноритарных акционеров;

рассмотрение других вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.

11.6. Решения комитета миноритарных акционеров принимаются простым большинством голосов. Заседания комитета миноритарных акционеров правомочны в присутствии не менее трех четвертей лиц, избранных в его количественный состав. Акционеры, в том числе миноритарные акционеры, могут заключить акционерное соглашение для формирования совместной позиции при голосовании.

11.7. Количество членов комитета миноритарных акционеров установлено в количестве 7 человек.

11.8. О принятых решениях Комитет миноритарных акционеров ежегодно отчитывается перед общим собранием акционеров.

11.9. Председатель комитета миноритарных акционеров избирается из состава этого комитета большинством голосов членов комитета миноритарных акционеров.

11.10. Председатель комитета миноритарных акционеров вправе пользоваться документами общества по всем вопросам, входящим в компетенцию Комитета миноритарных акционеров.

11.11. Порядок деятельности комитета миноритарных акционеров утверждается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

11.12. Комитет миноритарных акционеров не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.

11.13. Вмешательство наблюдательного совета общества или исполнительного органа в деятельность комитета миноритарных акционеров не допускается.

 

XII. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ КРУПНЫХ СДЕЛОК

12.1. Сделка, связанная с возможностью получения обществом имущества или передачи его другому лицу либо передачи имущества другому лицу (в том числе займа, займа, залога, поручительства), или несколько сделок, связанных между собой, если балансовая стоимость передаваемого другому лицу имущества или приобретаемого имущества определяется исходя из стоимости имущества, на которое принято решение о заключении таких сделок. крупная сделка считается совершенной, если на дату совершения общество составляет более пятнадцати процентов от суммы его чистых активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе ведения повседневной хозяйственной деятельности, и сделок, связанных с размещением акций и других ценных бумаг.

12.2. Решение о заключении крупной сделки с имуществом, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого на дату принятия решения о заключении сделки составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от суммы чистых активов общества, принимается членами наблюдательного совета общества единогласно, без учета голосов членов, покинувших наблюдательный совет.

12.3. В случае недостижения согласия Наблюдательного совета Общества по вопросу заключения крупной сделки вопрос о заключении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров по решению наблюдательного совета.

12.4. Решение о заключении крупной сделки в отношении имущества, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого на дату принятия решения о заключении сделки составляет более пятидесяти процентов от суммы чистых активов общества, принимается Общим собранием акционеров.

12.5. Крупная сделка совершается исполнительным органом общества после принятия общим собранием акционеров или наблюдательным советом решения по данной сделке.

 

XIII. ЗАКЛЮЧЕНИЕ СДЕЛОК С АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ОБЩЕСТВА

13.1. Лица, заинтересованные в совершении обществом сделки, признаются в отношении данного общества аффилированными лицами.

13.2. аффилированными лицами общества признаются:

1) юридическое лицо, владеющее двадцатью и более процентами акций данного общества;

2) физическое лицо, совместно с близкими родственниками владеющее двадцатью и более процентами акций данного общества;

3) член наблюдательного совета данного общества, лицо, осуществляющее полномочия генерального директора общества либо члена правления общества;

4) какое юридическое лицо владеет двадцатью и более процентами уставного капитала данного общества;

5) одно и то же лицо, которому принадлежит двадцать и более процентов уставного капитала данного общества, является юридическим лицом, которому принадлежит двадцать и более процентов уставного капитала;

6) те же физические лица и их близкие родственники, которые составляют не менее одной трети членов наблюдательного совета данного общества, и те же юридические лица, чьи близкие родственники составляют не менее одной трети членов наблюдательного совета этого общества;

7) генеральный директор или одно и то же лицо, являющееся членом правления данного общества, или его близкие родственники-это юридическое лицо, в отношении которого данное юридическое лицо осуществляет функции руководителя исполнительного органа;

8) лицо, составляющее совместно с близкими родственниками не менее одной трети состава наблюдательного совета данного общества, является юридическим лицом, в отношении которого оно осуществляет функции руководителя юридического лица или члена исполнительного органа;

13.3. аффилированными лицами акционера-физического лица, являющегося аффилированным лицом общества, признаются:

1) какое юридическое лицо и его близкие родственники владеют двадцатью и более процентами уставного капитала данного физического лица;

2) какое юридическое лицо является членом наблюдательного совета данного акционера или его близких родственников;

3) это юридическое лицо, в котором данный акционер или его близкие родственники осуществляют полномочия члена исполнительного органа.

13.4. Информация о сделке с аффилированным лицом общества, содержащаяся в письменном уведомлении стороны о предстоящей сделке, изучается исполнительным органом общества и службой внутреннего аудита. Исследование исполнительным органом общества проводится в течение трех рабочих дней после получения письменного уведомления.

13.5. Наблюдательный совет общества изучает информацию о сделке, заключаемой с аффилированным лицом, и принимает решение о сделке не позднее пятнадцати дней с даты поступления в общество письменного уведомления аффилированного лица.

13.6. Если два и более члена наблюдательного совета общества являются аффилированными лицами, решение о сделке принимается Общим собранием акционеров в порядке и сроки, установленные настоящим Законом.

13.7. Аффилированное лицо общества не вправе участвовать в обсуждении и не имеет права голоса при принятии наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров решения по данной сделке.

13.8. Решение об одобрении сделки, заключаемой с аффилированным лицом, принимается присутствующими на заседании членами наблюдательного совета общества единогласно либо квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.

13.9. В случае, если в результате какой-либо сделки, заключенной с аффилированным лицом, обществу был причинен ущерб либо в результате этой сделки в дальнейшем может быть причинен ущерб, акционер вправе обратиться в суд с заявлением о признании этой сделки недействительной непосредственно либо через уполномоченные государственные органы, которые вправе выступать в качестве истцов от имени акционера.

13.10. Исключения при совершении сделок с аффилированным лицом

13.11. Вышеуказанные правила не распространяются на:

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

к сделкам, совершаемым для производственных и хозяйственных нужд общества, относятся, если предметом сделки являются стратегические виды монопольной продукции, материально-технические ресурсы, реализация которых в соответствии с законодательством устанавливается особый порядок;

к сделкам, совершаемым через биржу и аукцион, относятся, если предметом сделки являются сырье и материалы, используемые обществом для производственных и хозяйственных нужд, а также готовая продукция, производимая обществом;

когда общество получает размещенные акции;

при осуществлении процедур по реорганизации общества;

при размещении акций между акционерами;

при реализации ценных бумаг на фондовом рынке и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг.

ХIV. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИИ

14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном законодательством.

14.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, за своевременное представление в соответствующие органы ежегодной отчетности и иной финансовой отчетности, а также информации о деятельности общества, представляемой акционерам, кредиторам на официальном сайте общества и в средствах массовой информации, несет исполнительный орган общества.

14.3. Достоверность сведений в бухгалтерской отчетности, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, указанных в бухгалтерской отчетности общества и представляемых общему собранию акционеров, должна быть подтверждена аудиторской организацией, имущественные интересы которой не связаны с обществом или его акционерами.

14.4. Годовой отчет общества должен быть предварительно утвержден наблюдательным советом общества не позднее десяти дней со дня проведения годового Общего собрания акционеров;

14.5. Общество обязано публиковать годовую финансовую отчетность, составленную в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, после проведения им внешнего аудита в соответствии с международными стандартами аудита, не менее чем за две недели до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

 

XV. КОМИССИЯ ПО АУДИТУ ОБЩЕСТВА И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНСУЛЬТАНТ

15.1. Ревизионная комиссия (Ревизор). Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества в соответствии с уставом общества общим собранием акционеров сроком на один год избирается ревизионная комиссия (Ревизор).

15.2. Квалификационные требования к Ревизору общества или членам ревизионной комиссии устанавливаются общим собранием акционеров. Одно и то же лицо не может быть избрано в состав ревизионной комиссии (ревизионной комиссии) одного и того же общества более трех раз подряд.

15.3. Объем полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется законом и настоящим Уставом.

15.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется Положением, утверждаемым общим собранием акционеров.

15.5. По письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в исполнительном органе общества, обязаны представить ревизионной комиссии (Ревизору) документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

15.6. Ревизор общества или члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами наблюдательного совета общества, а также работать по трудовому договору (контракту) в одном и том же обществе.

15.7. Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по инициативе ревизионной комиссии (Ревизора), общего собрания акционеров, наблюдательного совета общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем пятью процентами голосующих акций общества, по итогам деятельности в течение одного года или иного периода с предварительным уведомлением наблюдательного совета общества.

15.8. Для контроля за соблюдением корпоративного законодательства Республики Узбекистан в обществе может быть введена должность корпоративного советника.

 

XVI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА И ДРУГИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

16.1. Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания акционеров.

16.2. Ликвидация общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Республики Узбекистан.

16.3. Вопросы, не предусмотренные настоящим Уставом, осуществляются в соответствии с требованиями Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции.